香港七十年代初期當時還沒有成立廉政公署貪汙情況泛濫成災民不聊生警局沙展王一衝（狄龍 飾）為人正直不阿不肯同流合汙因此而不容於其他同僚在警局受到排擠在一次行動中王一衝的手下莫森（任達華 飾）甚至從背後開槍將他打成重傷與此同時港督麥理浩委派百裏渠爵士調查香港的貪汙情況其助手馬安妮找王一衝幫忙經過調查王一衝了解到莫森擊傷自己也是出於無奈莫森其實為勢所逼於是找到了莫森並在警校中挑選了一批精英學員共同開始搜集貪汙集團證據打響香港廉政第一擊