阿星（周星馳 飾）由賭神處學成歸來恰逢不甘心失敗的大軍集合中南海五大高手複仇雖有龍五（向華強 飾）相助但阿星與三叔（吳孟達 飾）仍被大軍等人發功送至1937年的上海…… 　　阿星與三叔失散後意外擊殺謀害許文強之凶手得以結識丁力（呂良偉 飾）自此與祖父周大福（吳孟達 飾）留在丁力身邊丁力女友如仙（鞏俐 飾）令阿星魂牽夢繞卻不知她是自己所中意女孩如夢（鞏俐 飾）的孿生姐姐川島芳子意欲控製上海於是網羅大軍等人頻頻向丁力發難並約定最後以賭局決定勝負阿星由日本人手中涉險逃脫終於趕上賭局而決定這場賭局的關鍵卻是一個名叫“今晚打老虎”的神秘人物……