古峰（吳孟達 飾）和段海（劉江 飾）皆是蒼穹派弟子因為盜取了極樂神功的秘籍古峰保住了段海自己卻被逐出師門為了報答古峰段海收養了他的兒子古玉樓（吳鎮宇 飾）對其悉心教導段海待古玉樓之好甚至超過了待他的親生兒子段飛（周星馳 飾） 　　一晃眼數年過去古玉樓和段飛都成長為了壯碩的青年然而兩人的個性卻截然相反古玉樓個性桀驁不馴自高自大唯我獨尊為了達到目的不擇手段更為了稱霸武林而修煉邪派武功最終淪落至走火入魔的境地段飛盡管淡泊名利隻想過安穩生活卻屢屢被卷入江湖的紛爭之中自己的父親更是死在了古玉樓的手上段飛決心替父報仇